NewcelX Ltd 6-K, filed Dec 14, 2022

NewcelX Ltd. (NCEL)

6-K 2022-12-14 For: 2022-12-13

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Added on April 11, 2026

About this 6-K

NewcelX Ltd filed this 6-K on December 14, 2022.

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Exhibit Number		Description of Document
99.1		Amended and Restated Articles of Association

	NLS Pharmaceutics Ltd.

Date: December 13, 2022	By:	/s/ Alexander Zwyer
		Name:	Alexander Zwyer
		Title:	Chief Executive Officer

A. Generalversammlung Art. 8 - Aufgaben	A. The Shareholders’ Meeting Art. 8 - Powers
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:	The shareholders’ meeting is the supreme body of the Company. It has the following inalienable powers:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten der Gesellschaft;	1. to adopt and amend the articles of association of the Company;

2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle;	2. to elect the members of the board of directors, the chairman of the board of directors, the members of the compensation committee, the independent proxy and the auditors;

3. die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung;	3. to approve the management report and the consolidated accounts;

4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;	4. to approve the annual financial statements and to decide on the allocation of the allocation of disposable profit, in particular to set the dividend and the shares of profits paid to members of the board of directors;

5. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 23 der Statuten;	5. to approve the compensation of the board of directors and the executive management (based on general compensation principles as stated in Art. 23 of the articles of association);

6. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;	6. to discharge the members of the board of directors and the management;

7. die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation;	7. to dissolve the Company with or without liquidation;

8. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle vorgelegt werden.	8. to pass resolutions concerning all matters which are reserved to the authority of the shareholders’ meeting by law or by the articles of association or which are presented to it by the board of directors or the auditor.
Art. 9 - Einberufung und Traktandierung Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedarf einberufen.	Art. 9 - Calling a Meeting, Items on the Agenda The annual shareholders’ meeting takes place annually within six months of the closing of the fiscal year, extraordinary shareholders’ meetings are called if and when required.
Generalversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen, vom Verwaltungsrat bestimmten Ort, abgehalten.	The shareholders’ meetings are held at the Company’s domicile or at any other place designated by the board of directors.
Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch Art. 31 der Statuten vorgeschriebenen Form einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.	The shareholders’ meeting must be convened at least twenty (20) days prior to the day of the meeting in the form as set forth in Art. 31 of the articles of association. It must be convened by the board of directors, or if necessary by the statutory auditors. Liquidators and representatives of bond creditors also have the right to call a shareholders’ meeting.

Art. 13 - Beschlussfassung Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu.	Art. 13 - Adoption of Resolutions Unless provided otherwise by mandatory provisions of law or by the articles of association, resolutions and elections are passed by the absolute majority of all votes represented. In the event of a tie, a motion is deemed to have been rejected. The chairman does not have a tie-breaking vote.
Bevor ein Beschluss nach Art. 8 Ziff. 3 und 4 dieser Statuten gefasst werden kann, muss der Generalversammlung der Revisionsbericht vorliegen. Die Revisionsstelle muss an der Generalversammlung anwesend sein.	Before passing a resolution according to Article 8 Sections 3 and 4 of these articles of association, an audit report must be available to the shareholders’ meeting. Auditors must be present at the shareholders’ meeting.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:	A resolution of the shareholders’ meeting passed by at least two thirds of the votes represented and the absolute majority of the nominal value of the shares represented at the meeting is required for:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;	1. the change of the Company’s purpose;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;	2. the creation of shares with privileged voting rights;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;	3. the restriction of the transferability of registered shares;
4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;	4. the increase of capital, authorized or subject to a condition;
5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;	5. an increase of capital out of equity, against contributions in kind, or for the purpose of acquisition of assets and the granting of special benefits;
6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;	6. the limitation or withdrawal of preferential subscription rights;
7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;	7. moving the registered office and principal place of business of the Company;
8. die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation.	8. the dissolution or liquidation of the Company.
Sofern das Fusionsgesetz keine höheren Quoren vorsieht, gelten die Quoren gemäss vorgenannten Abschnitt für Beschlüsse unter dem Fusionsgesetz.	Unless the Swiss Merger Act provides for higher quorums, the same quorums as set forth in the abovementioned section shall apply to the resolutions according to the Swiss Merger Act.
Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben werden.	Should the articles of association contain provisions which set higher majorities than those provided for by law for the adoption of certain resolutions, such provisions may be introduced and set aside only with such higher majority.

Art. 16 - Recht auf Auskunft und Einsicht Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.	Art. 16 - Right to Obtain Information and Right to Inspect Each member of the board of directors may request information regarding all matters of the Company.
In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft verpflichtet.	During the meetings, all members of the board of directors and all persons in charge of management have the obligation to provide information.
Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen.	Outside the meetings, each member may request information regarding the course of business, and, with the president’s consent, regarding individual transactions from the persons in charge of management of the Company.
Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden.	To the extent required for the performance of his or her duties, each member may apply to the president to be provided the books and records.
Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat.	If the president denies a request for information, to be heard, or for the inspection of documents, the board of directors will decide.
Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, bleiben vorbehalten.	Stipulations or resolutions of the board of directors extending its members’ right to obtain information and their right to inspect documents remain reserved.
Art. 17 - Aufgaben Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.	Art. 17 - Duties The board of directors may decide all matters that are not allocated to other corporate bodies by law or the articles of association. The board of directors manages the Company’s business to the extent it has not delegated management.
Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:	The board of directors has the following non-transferable and inalienable duties:
1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;	1. the ultimate direction of the business of the Company and the giving of the necessary directives;

2. die Festlegung der Organisation;	2. the establishment of the organization;

3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;	3. the structuring of the accounting system, the financial control and, to the extent necessary for the management of the Company, the financial planning;

4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung;	4. the appointment and removal of the persons entrusted with the management and the representation of the Company and regulating the power to sign for the Company;

5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;	5. the ultimate supervision of the persons entrusted with the management of the Company, namely in view of their compliance with the law, the articles of association, regulations and instructions;

6. die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;	6. the preparation of the annual report and the compensation report, as well as the preparation of the shareholders’ meeting and the implementation of its resolutions;

7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.	7. the notification of the judge in the case of overindebtedness;

IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung	IV. Compensation of the Board of Directors and the Executive Management
Art. 23 - Genehmigung der Vergütung	Art. 23 - Approval of Compensations by Shareholders’ Meeting
Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf: a) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die folgende Amtsperiode; b) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.	The shareholders’ meeting shall approve annually the proposals of the board of directors in relation to: a) the maximum aggregate amount of the compensation of the board of directors for the following term office; b) the maximum aggregate amount of the compensation of the executive management for the following financial year.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.	The board of directors may submit for approval by the shareholders’ meeting deviating or additional proposals relating to the same or different periods.

Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates ab, setzt der Verwaltungsrat den entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest, und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge derselben Generalversammlung, einer nachfolgenden ausserordentlichen Generalversammlung oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung.	In the event the shareholders’ meeting does not approve a proposal of the board of directors, the board of directors shall determine, taking into account all relevant factors, the respective (maximum) aggregate amount or partial (maximum) amounts, and submit the amount(s) so determined for approval by the same shareholders’ meeting, a subsequent extraordinary shareholders’ meeting or the next annual shareholders’ meeting.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung durch die Generalversammlung ausrichten.	The Company or any company controlled by it may pay out compensation prior to approval by the shareholders’ meeting subject to subsequent approval by the shareholders’ meeting.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrolliere Gesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied, das während einer von der Generalversammlung bereits genehmigten Vergütungsperiode in die Geschäftsleitung eintritt, während der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag darf 50% der zuletzt von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbeträge der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung je Vergütungsperiode nicht übersteigen.	The Company or any company controlled by it shall be authorized to pay to any executive who becomes a member during a compensation period for which the shareholders’ meeting has already approved the compensation of the executive management a supplementary amount during the compensation period(s) already approved. The supplementary amount shall not exceed 50% of the aggregate amounts of fixed and variable compensation of the executive management last approved by the shareholders’ meeting per compensation period.

Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss kann im Rahmen eines Aktienbeteiligungsprogramms sowie eines hierzu von ihm erlassenen Reglements über die Zuteilung von Optionsrechten oder andere aktienbasierte Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung grundsätzlich nach freiem Ermessen entscheiden	The board of directors or the compensation committee may under an equity incentive plan and based on the regulations issued by it for this purpose determine at its own discretion to grant option rights or other share based compensations to members of directors or members of the executive management.

Zuteilungen erfolgen individuell und ohne irgendwelche Ansprüche der Empfänger auf wiederkehrende Leistung zu begründen. Sie haben im Rahmen folgender Vorgaben zu erfolgen:	Grants are made individually and do not constitute any claim whatsoever by beneficiaries for recurring awards. They shall be made pursuant to the following principles:

a) Zuteilungen sind ausschliesslich möglich an Mitglieder des Verwaltungsrates, welche noch im Amt sind, oder an Mitglieder der Geschäftsleitung in ungekündigtem Arbeitsverhältnis und nach Ablauf der Probezeit;	a) grants are awarded only to members of the board of directors whose term has not expired or to members of the executive management in a non-terminated employment agreement and after conclusion of the probation period;

b) der Ausgabepreis oder die Regeln zu seiner Bestimmung werden festgelegt, wobei Zuteilungen auch gratis erfolgen können;	b) the issue price or the principles for the determination of the issue price shall be set out, whereby grants may be made free of charge;

c) der Ausübungspreis entspricht mindestens dem Nennwert der zugrundeliegenden Aktien;	c) the exercise price shall at least be equal to the nominal value of underlying shares;

d) die Wartefrist für die Ausübung von Optionsrechte beläuft sich auf mindestens zwölf Monate;	d) exercise shall be subject to a vesting period of at least twelve months;

e) nach Ablauf der Wartefrist können Optionsrechte bis längstens 10 Jahre ab Zuteilung ausgeübt werden; nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen ersatzlos.	e) vested option rights shall be exercised within a maximum of ten years after the grant date; unexercised option rights shall lapse without compensation.

Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschluss bestimmt die Bedingungen und Voraussetzungen, einschliesslich einer allfälligen Beschleunigung, Verkürzung oder Aufhebung der Sperrfrist im Fall bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel sowie allfällige Rückforderungsmechanismen.	The board of directors or the compensation committee shall determine more detailed term and requirements, including any acceleration, curtailing or waiving of the vesting period in specific circumstances such as change of control, as well as any claw-back provisions.

Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch die von ihr kontrollierten Gesellschaften ausgerichtet werden.	Compensation may be paid by the Company or companies controlled by it.